撰文:刘红林,曼昆律师事务所
前两天,曼昆律所刘红林律师收到了一位来自网络上的客户咨询。这位客户此前为一家海外准备发币的项目方工作,近期该项目准备上交易所(具体是哪个项目我也没多问),但考虑到最近行情冷的都有点像熊市,这位朋友就很担心项目上交易所后会各种拉胯币价不及预期,社区里面的用户万一来闹应该怎么办?
更重要的是,这位朋友长期是在中国境内,也不打算离开祖国母亲的怀抱。如果有人在中国境内报警维权,而自己作为远程工作人员,是否会因此承担法律责任?
类似这样的担心和顾虑在币圈其实很常见,每次红林律师参与的线下活动,都会有朋友过来交流类似的问题,很多都是刚大学没必要的年轻人,毕竟现在找工作不好找,而不少Blockchain项目给的薪资待遇都不错,且分布式办公的工作时间和地点也更加的灵活。
那这篇文章红林律师就来和大家聊一聊这个话题,当然,相关问题和回答已经进行脱敏,不再仅限于这一次的客户咨询范畴。
项目本身的法律风险分析:风险之源
在讨论法律风险之前,首先要对项目本身做一个尽可能全面的法律分析,毕竟法律风险从业务中来,这是所有财富和风险的来源。
首先,我们需要确认该项目的注册地在哪里。如果项目方的公司注册地在一个对Crypto持相对宽松态度的国家或地区,那么项目的运作可能不构成直接的法律风险。但是,如果这个项目注册在对Crypto持严格监管态度的国家,那么法律风险就会大幅上升,尤其是对Crypto的交易和发币环节,这也就是为啥稍微有点风险防范意识的Blockchain项目方无论是公司注册地还是募资对象都会刻意远离美国的原因。
项目的市场推广用户是否涉及中国内地,这是法律风险评估的核心问题。如果这个项目的市场推广面向中国内地用户,甚至允许中国用户参与投资或者交易,那么就有可能违反中国的相关政策和法律法规。中国目前禁止 *I*C*O(首次Tokens发行)和Crypto交易,因此任何面向中国用户的Tokens销售、市场推广等行为都有可能被认定为违法。
此外,Crypto项目的商业模式是否涉及*非*法集资、传销等违法行为,也是分析法律风险的重点。如果项目的销售模式包括拉人头、返利等涉嫌传销的特征,或者其Tokens销售本质上是*非*法集资,那么项目方和相关参与者都可能面临刑事风险。如果项目本身没有违法问题,那参与项目的工作人员,法律风险自然也就小很多。
远程工作人员的法律风险分析:责任越大,风险越大
回归到微观层面,针对为境外项目方提供具体工作和商业服务的伙伴们个人身上,我们面临的法律风险可以从两个方面来分析。
首先,为海外公司或项目方提供远程服务,本身并没有问题。无论是Web3项目还是其他传统的互联网项目,只要对方的业务合法,运营人员远程支持并不会构成直接的法律风险。当然,这个前提指的是这个项目须符合中国内地的法律法规。最典型的例子是,如果对方是一个海外赌场项目,那么在中国内地,你为其提供服务,无论是技术支出还是市场推广服务,是不合法的。因此,作为应聘海外项目方的朋友,一定要首先确认项目方的业务是否合法合规,避免为可能存在法律风险的项目提供支持。
其次,如果项目方本身存在法律或合规上的风险,工作人员的法律风险主要取决于其在项目中的参与程度。《蜘蛛侠》电影里面的一句话是说“能力越大,责任越大”。这点放在哪个行业、哪家公司都一样。一般来说,参与项目的核心管理层或高管,承担的法律责任会更大。特别是如果你作为高管参与了项目的关键决策,比如资金运作、Tokens发行等敏感环节,那么一旦项目被认定为违法,你的法律风险将显著增加。而反过来,如果你仅是中后台的一名普通运营工作人员,负责日常的运营策略,且没有参与核心决策和资金管理,那么你的法律风险相对较低。法律在判断责任时,通常会考虑你在项目中的角色和实际参与程度。因此,客户需要明确自己在项目中的具体职责,尽量避免卷入核心的敏感决策,尤其是与Tokens发行、资金管理等高风险领域相关的工作。
社区异议与报警维权的法律处理:难度小,但需防范
很多负责中文社区的项目方工作人员都很担心自己天天实名、出镜面向中国内地用户,如果哪天社区用户的不满,甚至在中国境内报警维权,自己的人身安全是否会有影响?我们需要明确一点,Crypto的交易在中国本身就是一个灰色领域,政策明确禁止 *I*C*O 和Tokens交易,但是对于Blockchain技术的开发公司,对于符合项目所在地国家和地区监管政策的正规公司,中国显然也并不予以否定,更实在一点的说法是:一个项目到底正不正规,公安也拿捏不住,所以通常你说你参与某个Blockchain项目亏损或者被骗了,公安的第一反应是:你看看,我都每天发反诈宣传成啥样了,你还不上心,Crypto这事国家不让搞,你亏了也别找政府。因此,社区用户如果报警,公安是否会立案是一个未知数,除非项目涉嫌*非*法集资或诈骗等严重违法行为,否则立案的可能性不高。
然而,这并不意味着用户不会采取其他施压手段。除了报警之外,社区用户可能会通过工商、市场监管局、金融监管部门等机构投诉。这类投诉往往侧重于项目是否违反了市场监管和金融法律,比如虚假宣传、*非*法集资等问题。特别是如果项目有中国内地的用户参与,用户可能会利用国内的法律框架来尝试维权。这类投诉虽然不一定直接导致刑事立案,但会给项目带来监管方面的麻烦,甚至影响其运营。对于项目方来说,工商和金融监管的介入,可能引发进一步的法律风险和行政处罚。
此外,这点红林律师想特别提醒大家的是,社区用户在维权或施压的过程中,也有可能触犯法律。比如,有的用户为了施压,可能会在公开平台上散布项目工作人员的个人信息,这涉及到侵犯隐私权。或者在发文、社交媒体上进行恶意攻击,贬损项目方和工作人员的名誉,这同样可能构成名誉侵权。这些行为看似是为了维权,但本质上也是违法行为。如果项目方的工作人员发现这些情况,可以通过法律途径维护自己的合法权益,及时采取措施应对不实言论或侵犯隐私的行为。
因此,项目方需要针对可能出现的社区异议和维权行为,做好两手准备。一方面,评估项目本身的合规性,确保运营行为不触及法律红线;另一方面,时刻注意社区用户的反应,尤其是在用户采取过激手段时,可以通过法律手段保护自己,防止因他人违法行为而造成不必要的损害。
远程工作自我保护的三点建议:明确边界、保留证据、远离敏感操作
了解并评估项目的合规性
首先,作为即将加入该公司的朋友,你需要对所参与的项目进行尽可能全面的风险评估。包括了解项目方的注册地是否属于Crypto友好的司法管辖区,特别是关于Crypto、Tokens发行的法律规定。其次,明确项目的市场推广对象,尤其是是否面向中国内地用户。如果项目触及中国用户,建议你要求项目方对市场推广行为做出适当调整,避免触碰中国内地关于Crypto交易的法律红线。此外,明确项目的商业模式,仔细审查是否有涉嫌*非*法集资、传销等违法行为的迹象。如果对项目的合规情况存在疑虑,可以建议项目方聘请专业的法律顾问对项目的合规性进行评估。
确保职责范围清晰并保留证据
作为项目工作人员,你应明确自己的职责边界,并尽量避免参与资金管理或Tokens分发等敏感工作。你可以通过书面方式(如邮件、工作任务文档)与项目方确认自己的具体职责范围,确保每项工作内容都得到了明确的确认,避免在后续发生纠纷时因职责不清而被牵连。如果项目方要求你参与财务或Tokens发行相关的工作,建议是明确拒绝,并保留沟通记录,以证明自己并未参与敏感环节的决策。此外,建议定期备份与项目相关的工作材料,特别是涉及到运营策略、市场推广等内容的文件和沟通记录,确保在发生争议时有证据证明自己的工作职责范围和操作规范。
发生纠纷,及时寻求律师帮助
如果项目上线后出现社区用户的异议,或者发生了报警维权等情况,建议第一时间与律师沟通,评估自身的法律责任。可以提前准备好相关材料,包括项目的合规文件、你的工作记录、沟通日志等,以便律师迅速了解情况并提供有效的法律意见。你还可以与律师讨论是否需要采取防范措施,比如如果项目方的运营有合规风险,是否应该提前退出项目,或者在纠纷爆发前主动进行角色澄清,确保自己的参与程度和责任范围被法律清晰界定。此外,如果社区用户采取过激手段,比如恶意发布个人隐私或进行名誉攻击,建议在律师的指导下迅速采取措施,包括发布声明澄清事实,或采取法律行动追究侵权者的责任。
曼昆律师总结
无论你是刚入行的运营人员,还是币圈老手,参与到Crypto项目中,尤其是面向国内市场时,始终要对合规性和法律风险保持高度警惕。远程为海外项目工作没问题,但前提是项目本身合法合规,且你明确自己的职责边界,远离敏感操作,做好工作记录。在面对社区异议或潜在的法律纠纷时,及时寻求专业律师的帮助,不仅能保护自己的权益,也能让你在这个复杂的市场中站稳脚跟。毕竟,冲浪Web3的世界里,机会与风险并存,避免上和人身安全才是王道。
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